О соблюдении Московской Биржей (Биржей) принципов корпоративного управления, а также рекомендаций, закрепленных Кодексом корпоративного управления
1. О соблюдении Московской Биржей (Биржей) принципов корпоративного управления, а также рекомендаций, закрепленных Кодексом корпоративного управления.
Наблюдательный совет в части соблюдения Биржей принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом, заявляет следующее:
1.1. В соответствии с принципами корпоративного управления, а также рекомендациями, закрепленными Кодексом, Биржа обеспечивает своим акционерам равное и справедливое отношение при осуществлении ими своих прав.
Биржа обеспечивает своим акционерам, включая миноритарных акционеров и иностранных акционеров, возможность осуществлять свои права, связанные с участием в управлении Биржей, а также равное и справедливое отношение к акционерам, владеющим акциями одной категории (типа).
Акционеры имеют реальную возможность участвовать в управлении Биржей путем принятия решений по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров Биржи на общих собраниях акционеров.
Акционерам Биржи предоставлена благоприятная возможность для участия в Общем собрании акционеров лично или через своего представителя, а также равная возможность высказать свое мнение по рассматриваемым вопросам повестки дня и задавать вопросы.
Акционеры имеют равную и справедливую возможность участвовать в прибыли Биржи посредством получения дивидендов. Дивидендной политикой Биржи, утвержденной Наблюдательным советом в 2013 году, предусмотрены следующие основные принципы для определения размера дивиденда:
- ежегодное определение достаточности капитала на текущий год и прогнозирование потребности в капитале на два последующих года;
- привлекательность Биржи для акционеров и инвесторов за счет достаточно высокого, стабильного и прогнозируемого уровня денежного дохода от вложения в капитал Биржи;
- уровень дивидендов, выплачиваемых сопоставимыми с Биржей российскими компаниями.
В срок, установленный ФЗ «Об акционерных обществах», дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям Биржи, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение.
Акционеры, которым предоставлено право знакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеют такую возможность начиная со дня сообщения о проведении Общего собрания акционеров и до закрытия очного Общего собрания акционеров, а в случае Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, — до даты окончания приема бюллетеней для голосования.
Порядок сообщения о проведении Общего собрания Биржи и предоставления материалов к нему дает акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в собрании.
Сообщение о проведении собрания акционеров делается не позднее чем за 30 до даты его проведения дней (за исключением случаев, когда ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрен больший срок). Указанное сообщение размещается на сайте Биржи информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Начиная с 2013 года Биржа ввела практику предоставления акционерам возможности знакомиться с информацией, подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, посредством электронных средств связи — публиковать все материалы на сайте Биржи в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в том числе на английском языке. Также, при подготовке к проведению Общего собрания, как правило, Биржа на своем сайте размещает примерную форму доверенности, которую акционер может использовать для выдачи своему представителю для участия и голосования на общем собрании.
Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Биржи, а также осуществление функций счетной комиссии выполняются независимым регистратором, что обеспечивает акционеров надежным и эффективным способом учета прав на акции. Акционерам (акционеру) Биржи, владеющим определенным законодательством количеством голосующих акций, предоставлена возможность вынести вопрос на Общее собрание акционеров, выдвинуть кандидатов для избрания в соответствующие органы Биржи, а также потребовать созыва Общего собрания акционеров без предоставления выписки из реестра акционеров, а в случае если права на акции учитываются на счете депо, предоставление выписки с такого счета является достаточным для осуществления вышеуказанных прав.
При рассмотрении на Общем собрании акционеров вопросов об избрании членов Наблюдательного совета, Председателя Правления, членов Ревизионной комиссии, а также вопроса об утверждении аудитора на такие собрания приглашаются кандидаты, выдвинутые для избрания в соответствующий орган Биржи.
На Общие собрания акционеров, проводимые в форме собрания, приглашаются Председатель Правления и члены Правления Биржи, а на годовые общие собрания — также члены Наблюдательного совета, Председатель Ревизионной комиссии, представитель аудитора, которым акционеры могут задавать интересующие их вопросы.
Каждый акционер Биржи имеет возможность беспрепятственно реализовать свое право голоса путем направления заполненного бюллетеня для голосования, либо, в случае проведения Общего собрания акционеров в форме собрания, проголосовать бюллетенем для голосования непосредственно на собрании.
Устав Биржи не содержит каких-либо ограничений и условий, связанных с продажей акционерами своих акций третьим лицам, что обеспечивает акционерам возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций.
1.2. Эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координация действий Биржи по защите прав и интересов акционеров, поддержка эффективной работы Наблюдательного совета обеспечиваются Корпоративным секретарем, должность которого введена на Бирже с 2011 года.
В соответствии с Положением о Корпоративном секретаре Биржи основными функциями Корпоративного секретаря являются в частности: участие в совершенствовании системы и практики корпоративного управления Биржи, участие в подготовке и проведении Общих собраний акционеров и Наблюдательного совета Биржи, участие в предупреждении корпоративных конфликтов, а также обеспечение реализации установленных законодательством и внутренними документами процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров.
Для обеспечения независимости Корпоративного секретаря от исполнительных органов управления Биржи, уставом и Положением о Корпоративном секретаре предусмотрена подотчетность Корпоративного секретаря Наблюдательному совету Биржи. Вопросы по назначению Корпоративного секретаря на должность и освобождению от должности, его вознаграждению и премированию, а также целеполаганию относятся к компетенции Наблюдательного совета Биржи.
1.3. Осуществление Наблюдательным советом стратегического управления деятельностью Биржи и эффективного контроля за деятельностью Правления и Председателя Правления, а также подотчетность Наблюдательного совета Общему собранию акционеров Биржи.
В соответствии с уставом Биржи Наблюдательный совет подотчетен Общему собранию акционеров, ему предоставлены полномочия по определению приоритетных направлений деятельности Биржи, утверждению стратегии и контролю за ее исполнением, по утверждению бюджета Биржи, а также осуществлению контроля за финансово-экономическими показателями Биржи.
Наблюдательный совет избирает членов Правления, определяет срок их полномочий, а также принимает решение о досрочном прекращении их полномочий (в том числе в связи с ненадлежащим исполнением ими своих обязанностей), кроме того он контролирует деятельность исполнительных органов Биржи, регулярно рассматривает отчеты Председателя Правления и членов Правления об их деятельности, а также о результатах деятельности Биржи и принимает решения по итогам их рассмотрения.
Уставом к компетенции Наблюдательного совета отнесен и ряд вопросов, касающихся биржевой деятельности, в частности утверждение внутренних документов Биржи, отнесенных к компетенции Наблюдательного совета законодательством об организованных торгах, в том числе утверждение правил организованных торгов; документов, определяющих порядок организации и осуществления внутреннего контроля и меры, направленные на снижение рисков организатора торговли; документа, определяющего меры, принимаемые в чрезвычайных ситуациях и направленные на обеспечение непрерывности осуществления деятельности по проведению организованных торгов. Наблюдательный совет также утверждает размер стоимости услуг по проведению организованных торгов, положения о пользовательских комитетах (в том числе советов секций биржевых рынков), определяет количественный состав таких комитетов и избирает их членов.
Состав Наблюдательного совета обеспечивает наиболее эффективное и профессиональное осуществление возложенных на него функций, в том числе с целью вынесения объективных независимых суждений и решений, отвечающих интересам Биржи и ее акционеров. Кроме того, в 2014 году была проведена оценка соответствия кандидатов в члены Наблюдательного совета критериям независимости, а также анализ соответствия избранных независимых членов Наблюдательного совета критериям независимости. По состоянию на 31 декабря 2014 года в состав Наблюдательного совета входило четыре независимых директора из пятнадцати избранных, что являлось достаточным для соблюдения требований правил листинга, установленных ЗАО «ФБ ММВБ», в части минимального количества независимых директоров в составе Наблюдательного совета общества, необходимого для поддержания акций Биржи в высшем котировальном списке ЗАО «ФБ ММВБ».
Все члены Наблюдательного совета обладают знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции Наблюдательного совета, и требуемыми для эффективного осуществления функций Наблюдательного совета, кроме того члены Наблюдательного совета соответствуют требованиям, установленным законодательством Российской Федерации и применимыми нормативными актами в сфере финансовых рынков. Комиссия по назначениям и вознаграждениям определяет требования к профессиональной квалификации, которым должны соответствовать члены Наблюдательного совета и периодически проводит анализ соответствия профессиональной квалификации членов Наблюдательного совета.
Члены Наблюдательного совета активно участвуют в заседаниях Наблюдательного совета, а также в работе его комиссий. В соответствии с положением о Наблюдательном совете заседания Наблюдательного совета проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в шесть недель. Заседания Наблюдательного совета проводятся регулярно в очной форме или в форме заочного голосования в зависимости от степени важности рассматриваемых вопросов. Положением о Наблюдательном совете детально регламентирован порядок подготовки и проведения заседаний, обеспечивающий достаточную информированность членов Наблюдательного совета при подготовке к заседаниям и эффективную деятельность Наблюдательного совета.
В начале 2014 года была проведена оценка качества работы Наблюдательного совета, его комиссий и членов, по итогам которой члены Наблюдательного совета в целом положительно оценили качество деловых отношений совета с Председателем Правления и менеджментом, работу Председателя Наблюдательного совета и независимых директоров, а также организацию взаимоотношений совета с акционерами. Членами Наблюдательного совета были также даны предложения по дополнительной работе над созданием стратегии и развития системы управления рисками, большему объему взаимодействия директоров и менеджмента вне заседаний, формулированию целей у совета и развитию процедур оценки, обучению директоров, а также улучшению взаимодействия Председателей комиссий и Наблюдательного совета, даны замечания по срокам предоставления, объему и содержанию материалов, по объему процедур адаптации и вступления в должность директоров.
По результатам оценки Наблюдательным советом был одобрен план мероприятий, направленный на развитие корпоративного управления и процессов деятельности Наблюдательного совета и иных участников системы корпоративного управления.
В 2013 году на внеочередном Общем собрании акционеров было принято решение о сокращении количественного состава Наблюдательного совета с 19 до 15 членов, призванное повысить эффективность работы Наблюдательного совета.
Для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности Биржи при Наблюдательном совете созданы специальные комиссии, в том числе, Комиссия по аудиту и Комиссия по назначениям и вознаграждениям.
Одной из основных задач Комиссии по аудиту является содействие эффективному выполнению функций Наблюдательного совета в части контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Биржи.
Задачей Комиссии по назначениям и вознаграждениям является способствование формированию на Бирже эффективной и прозрачной практики вознаграждения, которое получают члены Наблюдательного совета, члены исполнительных органов и иные ключевые руководящие работники.
С учетом масштабов деятельности Биржи и уровня риска Наблюдательным советом также созданы следующие комиссии:
- по стратегическому планированию;
- по управлению рисками;
- по бюджету;
- по технической политике.
Более подробную информацию о Наблюдательном совете и Комиссиях Наблюдательного совета см. соответствующий раздел Годового отчета.
1.4. Уровень выплачиваемого Биржей вознаграждения членам Наблюдательного совета и исполнительных органов является достаточным для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой компетенцией и квалификацией.
Размер вознаграждения членов Наблюдательного совета определяется Общим собранием акционеров в порядке и размере, установленных Положением о вознаграждении и компенсации расходов членов Наблюдательного совета Биржи.
Вместе с тем, в связи с изменением курса иностранных валют по отношению к рублю и ростом инфляции в России, в 2015 году на рассмотрение годового Общего собрания акционеров будет предложен вопрос об изменении подхода и уровня выплачиваемого Биржей вознаграждения членам Наблюдательного совета, чтобы иметь более широкие возможности для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой компетенцией и квалификацией.
Существенные условия договоров, заключаемых с членами исполнительных органов управления Биржи, в том числе по размеру, условиям и порядку выплаты вознаграждения определяются Наблюдательным советом с учетом рекомендации Комиссии по назначениям и вознаграждениям Наблюдательного совета. Размер вознаграждения членов исполнительных органов управления поставлен в зависимость от выполнения ключевых показателей деятельности (целей) Биржи в целом, а также от выполнения индивидуальных ключевых показателей деятельности члена исполнительного органа и его личного вклада в достижение результатов. Также на Бирже внедрена практика отложенных выплат части краткосрочных премий членов исполнительных органов на срок до двух лет.
Ежегодно члены Правления Биржи осуществляют планирование ключевых показателей эффективности, связанных с реализацией стратегии, которые рассматривает Комиссия по назначениям и вознаграждениям Наблюдательного совета и утверждает Наблюдательный совет Биржи.
1.5. На Бирже функционирует система управления рисками, связанная с осуществлением Биржей деятельности в качестве организатора торговли, а также созданы функционально подчиненные Наблюдательному совету Службы внутреннего контроля и внутреннего аудита.
Наблюдательный совет Биржи определяет принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля, в частности, назначает и освобождает от должности руководителя Службы внутреннего контроля, утверждает внутренние документы, определяющие порядок организации и осуществления внутреннего контроля, утверждает политику управления рисками.
Для обеспечения независимости Службы внутреннего аудита от исполнительных органов разграничены функциональная и административная подотчетность ее руководителя. Функционально руководитель службы внутреннего аудита подчиняется Наблюдательному совету, а административно — непосредственно Председателю Правления.
К полномочиям Службы внутреннего аудита Биржи в числе прочих мероприятий отнесено проведение независимой оценки практики корпоративного управления Биржи.
1.6. Деятельность Биржи прозрачна для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц.
Биржа осуществляет раскрытие полной и достоверной информации в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и внутренними документами, в том числе о финансовом положении Биржи, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами и прозрачности функционирования Биржи.
Биржа в полном объеме исполняет требования действующего законодательства в области раскрытия информации и стремится предоставлять полную и актуальную информацию сверх требований законодательства для повышения информированности заинтересованных сторон о Бирже, структуре собственности и управления, а также о финансовых результатах ее деятельности.
Также в 2013 году Наблюдательный совет Биржи утвердил Положение об информационной политике, в котором определены основные принципы информационной политики Биржи, перечень информации и документов, подлежащих раскрытию, а также порядок предоставления информации и документов акционерам и инвесторам.
Акционеры Биржи имеют равные возможности для доступа к информации.
Акционеры Биржи имеют возможность получать полную и достоверную информацию, в том числе о финансовом положении Биржи, результатах ее деятельности, об управлении Биржей, акционерах Биржи.
На Бирже осуществляется соблюдение конфиденциальности, а также охрана и контроль за использованием сведений, составляющих коммерческую тайну, а также за использованием инсайдерской информации.
1.7. Обеспечение Правлению и Председателю Правления возможности разумно, добросовестно, исключительно в интересах Биржи осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью Биржи, а также подотчетность этих органов Наблюдательному совету и акционерам.
В соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом Биржи исполнительные органы (Правление и Председатель Правления) осуществляют руководство текущей деятельностью Биржи.
В составе Правления отсутствуют лица, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг.
В соответствии с уставом к компетенции Наблюдательного совета относится определение количественного состава Правления, избрание членов Правления, определение срок их полномочий; утверждение условий трудовых договоров с Председателем Правления и членами Правления, в том числе установление размеров вознаграждений, премий и иных форм поощрений; утверждение принципов и параметров программы долгосрочного вознаграждения руководителей, определение численности, структуры, а также величины оплаты труда и премирования работников службы внутреннего аудита.
Помимо одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с уставом Наблюдательный совет принимает решение об одобрении сделок, суммы которых превышают 300 млн рублей (за исключением биржевых сделок, относящихся к предмету деятельности Биржи, и сделок по размещению временно свободных денежных средств).
1.8. Ответственность каждого члена Наблюдательного совета и Правления за последствия принимаемых решений; предотвращение конфликта интересов; защита сведений, составляющих коммерческую тайну Биржи
Члены Наблюдательного совета и Правления при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действуют в интересах Биржи, осуществляют свои права и исполняют свои обязанности в отношении Биржи добросовестно и разумно.
Члены Наблюдательного совета и Правления обязаны:
- в целях предотвращения конфликта интересов при осуществлении Биржей своей деятельности воздерживаться:
- от совершения действий и/или заключения сделок с конкурирующими с Биржей организациями, в которых они прямо или косвенно заинтересованы и заключение которых может причинить имущественный ущерб Бирже и/или ее клиентам;
- от приобретения акций (долей) конкурирующих с Биржей юридических лиц;
- от участия в органах управления и занятия иных должностей в конкурирующих с Биржей юридических лицах;
- в целях обеспечения защиты сведений, составляющих коммерческую тайну:
- не разглашать и не использовать в собственных интересах или в интересах третьих лиц ставшие им известными сведения, составляющие коммерческую тайну Биржи, перечень которой определен внутренними документами Биржи, а также иные сведения, доступ к которым ограничен в соответствии с внутренними документами;
- не осуществлять без согласия Биржи деятельность в организациях, конкурирующих с Биржей;
- не передавать без согласия Биржи в средства массовой информации какие-либо материалы, связанные с деятельностью Биржи, в том числе связанные с осуществлением Биржей профессиональной деятельности на биржевых рынках, ни под своим именем, ни под псевдонимом;
- не использовать известную им инсайдерскую информацию в личных интересах.
Для предотвращения конфликта интересов уставом Биржи и внутренними документами предусмотрены особые положения, в частности, уставом Биржи к компетенции Наблюдательного совета отнесено определение механизмов по предотвращению конфликтов интересов членов Правления и членов Наблюдательного совета и принятие решений в случае возникновения конфликта интересов. Дополнительно, Положениями о Наблюдательном совете и о Правлении Биржи за членом Наблюдательного совета/членом Правления закреплена обязанность воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между своими интересами и интересами Биржи, а в случае наличия или возникновения такого конфликта — раскрывать информацию о нем и принимать меры к соблюдению порядка совершения действий или заключения сделок, в которых у него есть заинтересованность.
1.9. Эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Биржи с целью защиты прав и законных интересов акционеров Биржи.
Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью на Бирже создан специальный орган — Ревизионная комиссия, которая избирается общим собранием акционеров. Деятельность Ревизионной комиссии регламентируется уставом и утвержденным общим собранием акционеров положением (регламентом) о Ревизионной комиссии. Ревизионная комиссия подотчетна общему собранию акционеров и действует независимо от других органов управления Биржи.
В целях обеспечения максимальной объективности и достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности Биржа привлекает для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности независимого аудитора. Кандидатура аудитора предлагается Комиссией по аудиту Наблюдательного совета, выдвигается Наблюдательным советом и утверждается общим собранием акционеров — более подробно см. соответствующий раздел настоящего Годового отчета.
1.10. Учет предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации прав заинтересованных лиц, поощрение активного сотрудничества Биржи и заинтересованных лиц в целях поддержания стабильности Биржи и развития финансового рынка Российской Федерации.
В качестве основных заинтересованных в результатах своей деятельности лиц Биржа рассматривает участников рынка, работников, акционеров, Банк России и иные контролирующие и надзирающие органы, контрагентов и иные учреждения, на деятельность которых Биржа оказывает влияние.
Органы управления Биржи осуществляют деятельность таким образом, чтобы максимально содействовать заинтересованности работников Биржи в ее эффективной работе. Отношения между Биржей и ее работниками регулируются действующим законодательством Российской Федерации и трудовыми договорами. Исполнительные органы Биржи обеспечивают равные права и возможности трудоустройства независимо от расы, национальности, языка, происхождения, имущественного и должностного положения, места жительства, отношения к религии, убеждений, принадлежности к общественным объединениям. В свою очередь, работники Биржи ответственно и инициативно подходят к исполнению своих трудовых обязанностей.
Биржа взаимодействует с участниками рынка через пользовательские комитеты и Совет Биржи, с которыми обсуждаются существенные изменения в организации торговли или изменения в тарификации услуг Биржи, а также общее стратегическое развитие объема услуг и качества сервиса Биржи.
С Банком России Биржа плотно сотрудничает в области нормотворческого процесса и формирования лучших практик биржевой деятельности.
Биржа стремится к построению взаимовыгодных отношений со своими контрагентами, которые основываются на развитии долговременных и устойчивых отношений и своевременной оплате в соответствии с условиями договоров.
Таким образом, несмотря на относительно недавнее принятие Кодекса корпоративного управления, Биржей соблюдаются его основополагающие принципы и рекомендации.
После принятия Кодекса Биржей был проведен анализ соответствия внутренних документов Биржи и установленных ими процедур принципам и требованиям Кодекса. В ходе анализа осуществлялась также проверка на соответствие требованиям к корпоративному управлению, предусмотренных Правилами листинга ЗАО «ФБ ММВБ», в том числе в части независимости директоров, Корпоративного секретаря и руководителя Службы внутреннего аудита, порядка формирования комиссий Наблюдательного совета и др. При проведении анализа соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом, Биржа руководствовалась общими подходами и принципами к корпоративному управлению, закрепленными Кодексом.
По результатам анализа была проведена большая работа по приведению внутренних документов Биржи и установленных ими процедур принципам и требованиям Кодекса, в частности, утверждены новые редакции положений о Службе внутреннего аудита, Корпоративном секретаре, Комиссии по аудиту и Комиссии по назначениям и вознаграждениям Наблюдательного совета. Последняя была переименована из Комиссии по кадрам и вознаграждениям (более подробно см. п. 2 настоящего раздела).
Вместе с тем на конец отчетного года остался ряд основных несоответствий, в отношении которых предложены способы их исправления:
1. Несоответствие составов Комиссии по аудиту и Комиссии по назначениям и вознаграждениям Наблюдательного совета:
В Комиссию по аудиту входит только 3 независимых директора из 6 членов, в Комиссию по назначениям и вознаграждениям входит 1 независимый директор из 7 членов. Председатель не соответствует критериям независимости, кроме того, в состав комиссии входит член, не являющийся директором. Объективные причины несоответствия требованиям отсутствуют.
Для формирования составов Комиссии по аудиту и Комиссии по назначениям и вознаграждениям в надлежащем составе необходимо, чтобы акционерами было предложено достаточное количество независимых кандидатов, обладающих необходимым опытом и квалификацией, для качественного исполнения функций членов соответствующих комиссий.
Кроме того, предполагается избрание председателями всех комиссий, сформированных при Наблюдательном совете Биржи, независимых директоров.
2. Отсутствует закрепление в уставе или ином документе Биржи требования о том, чтобы информация о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, раскрывалась не менее, чем за 7 дней до такой даты.
Вместе с тем, указанное требование хотя и не формализовано, но фактически исполняется Биржей.
В проект устава и Положения о порядке подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров Биржи, предлагаемых для утверждения на годовом Общем собрании акционеров в 2015 году, включено соответствующее требование.
3. Количество независимых директоров в составе Наблюдательного совета по состоянию на 31 декабря 2014 года — 4 из 15 членов Наблюдательного совета — не соответствует рекомендациям Кодекса о количестве независимых директоров, в соответствии с которым они должны составлять не менее 1/3 избранного состава Наблюдательного совета.
Также Председателем Наблюдательного совета является директор, не соответствующий формальным критериям независимости, однако опыт и авторитет действующего Председателя Наблюдательного совета А.Л. Кудрина позволяет Наблюдательному совету не пересматривать это решение.
Для формирования Наблюдательного совета Биржи в соответствии с рекомендациями Кодекса о количестве независимых директоров необходимо, чтобы акционерами было предложено достаточное количество независимых кандидатов, обладающих необходимым опытом и квалификацией и безупречной репутацией для работы в составе Наблюдательного совета.
Вместе с тем, для обеспечения формирования надлежащего состава Наблюдательного совета в соответствии с рекомендациями Кодекса, Наблюдательный совет Биржи на заседании 23.09.2014 (Протокол № 5 от 25.09.2014) утвердил новое Положение о Комиссии по назначениям и вознаграждениям Наблюдательного совета. Среди прочего, данное Положение закрепило за Комиссией по назначениям и вознаграждениям следующие функции:
- организация предварительного обсуждения с акционерами кандидатов, которые предлагаются для выдвижения в Наблюдательный совет Биржи, в том числе сбор мнений акционеров о соответствии выдвигаемых кандидатов критериям независимости;
- формирование и доведение до акционеров рекомендаций в отношении голосования по вопросу избрания кандидатов в Наблюдательный совет Биржи;
- определение критериев подбора кандидатов в члены Наблюдательного совета Биржи и осуществление взаимодействие с акционерами, как крупными, так и миноритарными, с целью подбора кандидатов в Наблюдательный совет и формирования состава Наблюдательного совета Биржи, наиболее полно отвечающего целям и задачам Биржи.
Указанные функции призваны служить в качестве дополнительного обеспечительного механизма по взаимодействию Биржи с ее акционерами при формировании Наблюдательного совета.
Для реализации указанных функций 28 явнваря 2015 года Комиссия по назначениям и вознаграждениям провела оценку действующего состава Наблюдательного совета Биржи, а также список потенциальных кандидатов в состав Наблюдательного совета и подготовила рекомендацию для акционеров по выдвижению соответствующих кандидатов и голосованию по указанным кандидатам на годовом Общем собрании акционеров в 2015 году. Информация о кандидатах совместно с письмом Председателя Наблюдательного совета была опубликована на сайте Биржи в сети Интернет. Таким образом, акционеры Биржи имели возможность при выдвижении кандидатов в Наблюдательный совет Биржи для избрания на годовом Общем собрании акционеров в 2015 году руководствоваться рекомендациями Комиссии по назначениям и вознаграждениям.
С учетом рекомендации Кодекса избирать председателем наблюдательного совета независимого директора либо определять из числа избранных независимых директоров старшего независимого директора, независимым директорам Биржи предложено избрать из своего состава старшего независимого директора.
Следует также отметить, что на утверждение годового Общего собрания акционеров в 2015 году Наблюдательным советом выносятся новые редакции устава и иных внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления Биржи, в которых учтены ключевые рекомендации Кодекса.